Jenderal Konfederasi Robert E. Lee menghadapi kekalahan yang menyengat dari Union General John Pope pada Pertempuran Bull Run Kedua, pertempuran Virginia yang muncul dari kegagalan kampanye Peninsular Union General George McClellan di awal musim panas. Frustasi dengan McClellan, yang masih berkemah di Semenanjung James tenggara Richmond, Presiden Abraham Lincoln dan Jenderal Pimpinan Henry Halleck memutuskan untuk menarik sebagian besar pasukan Potomac karya McClellan dan itu kepada Angkatan Darat Virginia Jenderal John Pope yang baru dibentuk. .
Lee dengan benar menebak bahwa McClellan tidak punya rencana untuk menyerang Richmond, jadi dia mengirim Jenderal Thomas J. "Stonewall" Jackson ke utara untuk mengawasi pasukan Paus. Ketika menjadi jelas bahwa Yankees meninggalkan semenanjung, Lee memindahkan lebih banyak pasukannya ke utara untuk mengalahkan Paus sebelum bala bantuan datang.
Rencana itu berjalan dengan sempurna, dan Jackson menggerebek depot pasokan utama Union di Manassas, Virginia. Menyadari bahwa Konfederasi terpecah, Paus mulai mengejar Jackson. Tetapi dia tidak dapat menemukan pasukan Pemberontak, yang disembunyikan di hutan sekitar Bull Run, tempat pertempuran besar pertama perang lebih dari setahun sebelumnya. Paus bingung, dan mengeluarkan perintah kontradiktif yang membuat pasukannya frustrasi, yang berbaris bolak-balik selama dua hari.
Pada 28 Agustus, Jackson tahu bahwa bantuan ada di dekatnya dalam bentuk korps Jenderal James Longstreet. Orang-orang Jackson keluar dari hutan dan menyerang divisi Union pada sore hari, tetapi pertempuran berakhir dengan macet. Pada 29 Agustus, Paus menyerang, tetapi pasukannya tidak berjalan dengan baik. Konfederasi menganiaya pasukan Union, dan pada 30 Agustus Paus harus mundur. Pasukannya kehilangan lebih dari 16.000 orang oleh 9.000 Konfederasi.
Yang paling mengejutkan adalah tanggapan McClellan, sekarang kembali dari semenanjung. Dia berada di dekat Alexandria, Virginia, dan menolak korps untuk membantu Paus. Masih pandai dari transfer pasukannya ke perintah Paus, ia "ingin Paus dikalahkan," seperti yang ditulis Lincoln kemudian. Tetapi Lincoln tidak dapat menyingkirkan McClellan karena pengkhianatannya, karena Lee segera mulai memindahkan pasukannya ke Maryland untuk invasi ke Utara.
